מי אלה הדירקטוריונים

למי מאיתנו לא יצא לשמוע את המילה "קריקטוריונים" מילה מפוצצת שהגיע הזמן להבין במה מדובר

רבים מהאנשים משתמשים במילה דירקטוריונים מפעם לפעם ולעתים נראה כי אין הם יודעים כלל וכלל מהי משמעות המילה. על מנת לדון מיהם הדירקטוריונים ומהם תפקידיהם השונים נבאר תחילה את המילה. דירקטוריון – מועצת מנהלים, ההנהלה העליונה בתאגיד, חברה או עמותה והוא הגוף הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה להשגתם, ומפקח על העמידה ביעדים אלה.. למעשה הדירקטוריונים הרבים עליהם אנו שומעים במהדורות החדשות והינם אלה המנהלים את החברות המובילות והמשפיעות ביותר במשק הישראלי והעולמי הם מועצות מנהלים שונות ומגוונות המורכבות מאנשי מפתח בחברה, אשר תפקידם הוא לנהל ולנתב את החברה למעוז חפצה.

במאמר זה נדון מעט בתפקידיהם המגוונים של הדירקטוריונים, בחברים המרכיבים אותם ובהשפעותיהם על החברה והמשק הישראלי.

תחילה ננסה לבאר מיהם אותם בכירים אשר מרכיבים את אותם מועצות מנהלים שולטות ביד חזקה בכל מה שנוגע להתנהלותה של החברה. האנשים המרכיבים את מועצות המנהלים שונים בדרך כלל בין החברות הפרטיות לחברות הציבוריות במשק. בעוד שבחברות הפרטיות הדירקטוריון מורכב בעיקרו מאותם אנשים שבעלי המניות בחרה מינו על מנת לנתב את החברה, בחברות ציבוריות בניית הדירקטוריון בנויה על מקצועיותם ואיכותם של האנשים. בחברות הפרטיות במשק דירקטוריון אף יכול להיות אדם אחד בלבד עליו מוטלת האחריות המנהלית העליונה והא זה שמנת את החברה מבחינה אסטרטגית. בחברו ציבוריות הדבר שונה כאמור ואותם חברי דירקטוריון נבחרים בהתאם לכישוריהם השונים, כך למשל חברי דירקטוריון בחברה ציבורית יהיו מומחים בחשבונאות ופיננסים בדרך כלל. בנוסף, בחברה ציבורית מחויב הדירקטוריון להיות מורכב מהמספר המינימלי של חברים הנדרש לקיומו השוטף של הדירקטוריון.

חברי הדירקטוריון עלולים לקבל שכר על עבודתם, אך, בעיקר בחברות הפרטיות, חברי דירקטוריון לעתים לא מקבלים שכר על ישיבותיהם במועצת המנהלים של החברה.

הסמכויות של הדירקטוריון

סמכויותיו של הדירקטוריון גם הם רבים ומגוונים. כאמור, מועצת המנהלים של החברה אינה אמונה על התפקדו השוטף של החברה ועל הניהול בפועל, אלא על ניתובה של החברה מבחינה אסטרטגית. תפקיד הדירקטוריון הוא להכווין ולפקח על פעילותו של המנהל הכללי בחברה ולדאוג שהוא עומד ביעדים שהוכתבו לו על ידי מועצת המנהלים.

בעיקרון, סמכויותיו של הדירקטוריון נגזרות משני מקורות-חוק החברות ותקנון החברה. הסמכויות בעיקרם זהות בין דירקטוריון אחד לשני, אך עם שינויים קלים, כל זאת בתנאי שאלה עומדים בחוק החברות הישראלי. נפרוט במאמר זה מספר סמכויות אשר מהוות קונצנזוס בין הדירקטוריונים בארץ:

• הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
• קובע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
• בודק את מצבה הכספי של החברה, וקובע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
• קובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
• רשאי להחליט על הנפקה של איגרות חוב.
• אחראי לאישור הדו"חות הכספיים.
• מדווח לאספה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות.
• ממנה ומפטר את המנהל הכללי.
• מחליט בעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון.
• רשאי להקצות מניות וניירות ערך
• רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד.
• יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת.

החלטות הדירקטוריון מחויבות להתקבל בצורה דמוקרטית על ידי רוב חברי הקבוצה. כל החלטה עולה לדיון ומיד לאחריו הצבעה עליה. ההחלטה תתקבל אם רוב חברי הדירקטוריון יהיהו בעדה וכך תאושר ותועבר למנהל בפועל של החברה. אמנם במצבים שונים ישנם אי הסכמות והחלטות נגמרות בתיקו של שני הצדדים, במצב כזה נכנס לתוקפו מעמדו המיוחד של יושב ראש הדירקטוריון. יושב ראש הדירקטוריון. יושב ראש הדירקטוריון גם הוא נבחר בצורה שונה בחברות הפרטיות ובחברות המקצועיות. בחברה פרטית, אשר אינה מונפקת בבורה אין מחויבות למנות יושב ראש דירקטוריון, אולם בחברה ציבורית הכללים יותר נוקשים. בחברה ציבורית יש את החובה למנות יושב ראש לדירקטוריון ובנוסף עליו לא לשמש גם כמנכ״ל החברה, אלא במקרים מיוחדים וספציפיים.

ברוב ההצבעות יושב ראש הדירקטוריון הוא כחבר רגיל במועצת המנהלים, אך במצב של תיקו ניתנת ליושב ראש הדירקטוריון הזכות לבטא קול נוסף בבחירות הדמוקרטיות ובכך הוא מטה את הכף בין שני הניצים. לרוב יושב ראש הדירקטוריון אינו משתמש בזכות זו ומועצת המנהלים מנסה לשכתב את ההצעה או את האסטרטגיה על מנת שרוב חברי מועצת המנהלים יצדדו בה, אך בהינתן מצב מסוים יש בסמכותו של יושב הראש להחליט לכאן או לכאן לדבי החלטה כזו או אחרת.

במה הדירקטוריונים מועילים?

נשאלת השאלה במה מועילים אותם דירקטוריונים לאדם הפרטי, אשר לא נמצא כחלק מחברה כזו או אחרת. הרי החברות במשק מתנהלות בזכות עצמם ומטרתם העיקרית היא להרוויח כמה שיותר. זה נכון שמטרות רוב החברות במשק הוא קבלת הרווח המקסימלי עבור המוצר אותו הם משווקים, אך לחברי מועצת המנהלים ראייה יותר מערכתי וכללית לגבי המשק, האנשים בו והחברה הישראלית. כך, אנו בתור אנשים מהשורה שקונים את מוצריהם של החברות הגדולות במשק יכולים להיות יותר רגועים שההחלטות הגדולות והאסטרטגיה הנבחרת אינה עומדת רק לפיו של מנהל המפעל אשר מונע משיקולים כלכליים בלבד. אנו יכולים לקוות ולהאמין בכך שאנשי הדירקטוריון רוצים גם להיטיב עם הצרכן המקומי וליצור שוק פורה וחיובי במשק הישראלי והעולמי. בנוסף, כיום הדירקטוריון הוא מעין שליח של הציבור האמון על בטיחותה של החברה ואחראי על תפקודה התקין. שכן, האדם הפשוט אשר נכנס לבנק מסוים מעוניין להיות שקט ובטוח שהכספים שלו הם במקום עליו אחראים אנשים מנוסים ומיומנים, הדואגים ליציבותו של הבנק – כך למעשה משמש הדירקטוריון כיום כמפקח ושליח מטעם הציבור על החברה. מה גם שהעובדה שדירקטור כיהן ללא קבלת שכר אינה פוטרת אותו מאחריות לדבי הנעשה בישיבת הדירקטוריון.

גם דירקטוריונים צריכים ביטוח כדי להגן על עצמם

ביטוח אחריות נושאי משרה, או בשמו השני "ביטוח דירקטוריונים", מיועד למעשה, לכל מי שמכהן בתפקידים בכירים בראשה של חברה, או חבר הנהלת הדירקטוריון בה.

בעולם בו תחום הביטוחים רק הולך וגדל עם השנים, הרי שכיום, כמעט לכל אדם עסק ניתן למצוא סוג ביטוח מיועד לו. זאת כמובן, על פי מקום עבודתו או על פי מאפיין אחר. ביטוח אחריות נושאי משרה הינו ביטוח חשוב ביותר

, שמומלץ לרכוש, ובכך להיות מוגנים במקום העבודה, במידה ואתם עומדים בתפקידי מפתח בו.

חברי הנהלה בכירים בחברות, אינם שונים מכל אדם אחר שעובד בה, וכן, שגם הם חשופים לתביעות, לכישלונות, למקרי רשלנות ועוד. כל המקרים הללו עלולים לפגוע קשות הן בהם בתור אדם פרטי, והן בחברה עצמה. תפקידי מפתח בכל חברה שהיא נחשבים כקריטיים ביותר עבור הצלחת החברה, שכן גורמים רבים תלויים בהם. על כן, במידה ואתם נחשבים חלק מאוכלוסייה זו – אל תוותרו על ביטוח אחריות נושאי משרה.

אז מה זה בעצם ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים? ביטוח זה למעשה מעניק כיסוי לאותם מבוטחים בגין חובתם האישית. כך למשל, הביטוח מגן מכשלים מסוימים בביצוע חובתם הניהולית בחברה, בין אם מדובר ממעשה שנעשה ברשלנות, בטעות או בהשמטה שגרם נזק מסוים לצד שלישי. צד שלישי יכול להיות עובדי החברה, משקיעים, ספקים, לקוחות, רשויות שלטון, בעלי מניות ועוד.

למעשה, רבים הם הגורמים העלולים לתבוע את נושאי המשרה והדירקטורים, ולשם כך ביטוח אחריות נושאי משרה אינו דבר של מה בכך, ונחשב רלוונטי מתמיד. כך למשל, בעלי המניות עלולים לתבוע את נושאי המשרה בגין פגיעה בזכויותיהם, עובדי החברה עלולים להגיש תביעה על פיטורים שלא כדין, אפליה, אופציות ועוד. לקוחות, ספקים, רשויות ממשלתיות, ממתחרים וגורמים נוספים עלולים לתבוע את נושאי המשרה במידה ורואים את עצמם כנפגעים או כסובלים מהפסד כלשהו, הנגרם כתוצאה מפעולות שביצעו נושאי המשרה.

לנושאי המשרה אחריות גדולה בתפקידם, ועל כן, הם חשופים במהלך שגרת יומם למחדלים ותביעות רבות. על המנהלים לפעול תמיד ביסודיות, ולשים לב שאכן פעלו על פי הכללים ולא ביצעו במעשיהם שום דבר העלול להתפרש כפגיעה בגורם אחר כלשהו הקשור לחברה.

במידה והדבר אכן קרה, נכנס לתמונה ביטוח אחריות נושאי משרה. פוליסת הביטוח כוללת בין היתר הגנה משפטית והוצאות ההגנה המשפטית, תשלום נזק כספי, הגנה בקשר עם תביעות שלא כדין, רשלנות, הפרת סמכות, טעות, השמטה, הצהרה כוזבת ועוד.

באמצעות ניליביט ביטוח יצירתי , יכולים חברי ההנהלה והדירקטורים לנשום לרווחה, ולחשוש פחות ממעשים אשר עלולים להוביל אותם לבית המשפט. עם זאת, חשוב לזכור כי על אותם אנשים לנהוג ביושר ובכבוד כלפי הגורמים הנוספים העובדים איתם, וכי פוליסת הביטוח לא תוכל להגן עליהם במקרים שבהם נעשו מעשים שלא כדין בזדון.